中國國際工程公司在持續發展和完善國際化經營戰略的同時，也在適應國際化經營的新規則——合規。企業一旦違規將面臨聲譽損害、高額賠償、制裁甚至對管理人員的刑事處罰等嚴重后果，大多數跨國企業均將合規管理置于風險管理首位。為提升中央企業依法合規經營管理水平，國資委將2022年確定為“合規管理強化年”，要求中央企業以習近平法治思想為指導，將強化合規提升到企業戰略高度，力爭通過一年時間形成更加有效的合規管理體系，保障企業高質量發展。

　　在這樣的背景下，合規正日益引起中國國際工程公司的高度重視。但是，還有一些“走出去”的中國國際貿易企業對國際商業領域中的合規標準缺乏準確了解，特別是對于合規的概念和范圍，或是理解過于寬泛、或是認識不足，對于國際貿易企業如何建立有效的海外合規體系更是缺乏經驗。從國際化發展的戰略角度，中國國際工程公司需要及時轉變觀念，主動適應外部環境變化，做好自身合規避免授人以柄，因此，建立有效的海外合規體系對維護企業利益顯得尤為重要。

　　一、合規是需要高度關注的責任和任務

　　合規，即公司要遵守所有適用的規則。在當前的國際合規監管體系下，在5個特定領域有相對清晰的合規準則：反腐敗、反洗錢、反壟斷與反不正當競爭、出口管制、隱私與數據保護，其中最為核心的是反腐敗合規。要在哪些領域建立合規體系，需要根據企業所在行業與具體業務來確定。對于中國的國際工程公司而言，應該建立以反腐敗為核心的合規體系，也就是通常所說的狹義的合規體系。除了在上述領域需要采用符合國際標準的合規準則之外，跨國經營的企業還需注意在業務所在國的勞工、稅務、環保、安全、質量等領域要符合該國法律法規和監管規定，對于這些領域通常采取本土化的合規策略，作為廣義合規體系的組成部分。

　　公司合規最初起源于20世紀中后期，比如美國1977年就制定了《反海外腐敗法》，隨著全球經濟一體化的發展以及跨國公司國際業務的持續增長，反腐敗不再是單個國家獨自面對的問題，每個國家都意識到腐敗的危害。隨著越來越多國際組織和國家的響應，相關全球性和區域性的國際組織開始積極出臺針對特定領域腐敗和賄賂問題的倡議性文件或公約，如2005年生效的《聯合國反腐敗公約》標志著國際法反腐敗法律體系的正式建立，中國也是締約國之一。

　　在區域性國際組織層面，美洲國家組織1997年頒布了《美洲反腐敗公約》，這是國際上第一個區域性的反腐敗法律文件；歐洲委員會于2002-2003年先后頒布了《反腐敗刑事法律公約》《反腐敗民事法律公約》；非洲聯盟2003年頒布了《預防和打擊腐敗公約》；經濟合作與發展組織作為在合規領域具有重要影響力的國際機構，頒布了一系列的國際合規準則和公約，其中最重要的是1997年《國際商業事務反對行賄外國公務人員公約》、2010年《內部控制、道德和合規的最佳實踐指南》，以及2011年更新的《跨國公司準則》，這些逐漸成為大型國際公司共同遵守的合規管理標準；亞太經合組織于2014年發布了《北京反腐敗宣言》系列文件，其中涉及公司合規要素的內容與經合組織的合規準則在原則上基本一致。

　　在國際多邊發展銀行層面，世界銀行發布有《廉政合規指南》，并于2010年與其他幾家國際多邊發展銀行共同簽署了聯動制裁協議，任何觸發了聯動制裁機制的公司，將會受到這幾家國際多邊發展銀行的共同制裁，世界銀行的合規與制裁制度對國際反腐敗框架機制形成了有效的補充。

　　在國家層面，一些國家通過國內立法對企業提出強制性的合規要求。除了美國的《反海外腐敗法》，英國于2010年通過的《反賄賂法》堪稱迄今全球合規尺度最嚴格的法案，隨著該法案的生效，很多跨國公司紛紛修訂提高合規的標準，以適應更加嚴格的監管要求。法國2016年頒布的《薩賓第二法案》則通過借鑒美國、英國反腐敗法律的相關內容，建立了法國的反海外腐敗制度，該法案首次明確了強制合規制度，即要求符合條件的公司承擔建立合規體系的義務，并對沒有建立合規體系的公司確立了法律責任，極大促進了法國公司合規體系建設的發展。更多國家則是參照國際通行合規標準制定出各自的合規規范性文件，促使本國企業加強合規體系建設。如加拿大競爭署1997年發布的《公司合規項目》文件；澳大利亞標準局1998年頒布了合規體系國家標準《AS3806-1998》；中國近年來也一直積極推動合規相關領域的建章立制，對企業的合規義務進行明確。比如國務院國資委于2018年印發的《中央企業合規管理指引（試行）》，國家發改革等7個部門2018年共同頒布的《企業境外經營合規管理指引》，國家質監總局與國家標準委于2018年共同頒布的GB/T 35770-2017《合規管理體系指南》，它是國際標準組織ISO19600的等同轉換標準，意味著I SO19600在中國成功落地。需要注意的是，國內頒布的上述文件均為規范性文件，尚不具備行政規章或法律的強制效力。

　　回顧國際貿易企業合規的發展歷程，已經從最初美國司法環境下的產物，演變為當今全球跨國企業高度關注的重要責任和任務，對于追求在全球市場持續發展的中國國際工程公司而言更是如此。

　　二、為何要建立有效的合規體系

　　對于在海外經營的中國國際工程公司，必須關注業務所在國在法律層面對公司合規是否有強制性要求。以美國為例，在《針對組織機構的聯邦量刑指南》中明確把公司是否建立了有效的合規機制作為法院對公司處罰時應考慮的重要因素。英國《反賄賂法》對公司合規的要求更加嚴格，要求公司不僅自身要合規經營，而且需要對供應商、合作伙伴、代理等利益相關方的合規負責，企業如果沒有防止賄賂行為的措施，將承擔嚴格法律責任，除非企業可以證明具備足夠的程序預防賄賂發生，“足夠的程序”包括企業需要建設適當的合規項目、建立比較完善的合規機構和合規制度等明確要求。

　　國際多邊發展銀行也對參與其項目的公司提出明確合規要求。以世界銀行為例，如果公司在參與世界銀行項目的過程中出現了違反其合規要求的諸如欺詐、串通、腐敗、脅迫等行為，將會受到世界銀行的制裁。如果最終受到的是超過一年的禁令制裁，將引發另外幾家國際多邊發展銀行的聯動制裁，即該公司在被制裁期間不僅不能參與世界銀行的項目，也不能參加其他幾家國際多邊開發銀行的項目。在實踐中，很多區域性國際多邊發展銀行也會參照世界銀行的制裁名單并拒絕這些公司。另外，世界銀行在其制度中規定了解除制裁的前提是按照世界銀行標準建立有效的合規體系。

　　有些中國國際貿易企業對國際合規標準不夠了解，或者是對合規的重視程度不夠。比如有些公司被國際多邊發展銀行制裁后，并沒有主動建立合規體系，或者是沒有達到銀行的合規標準，導致一直無法解除制裁。也有一些企業對國際合規標準缺乏正確認識：或者是對合規范圍的理解過于寬泛，沒有結合公司自身實際情況，建立過于繁雜或包含很多不必要內容的合規體系，造成資源投入浪費和運營效率低下，導致過度合規；或者是對合規認識不足，認為在公司治理結構下設立合規機構、出臺合規制度就算是建立了合規體系，這種形式上的合規體系并沒有得到有效運行，也無法起到對海外合規風險的管控作用，一旦出現問題并面臨國際監管機構的合規調查，公司才發現已經失去了主張有效合規體系爭取免除或減輕處罰的條件。

　　也有一些中國企業通過合規體系建設成功實現了制裁解除，有些甚至實現了提前解禁。以世界銀行2019年的數據為例，全球共有23家企業成功解禁，其中就有3家中國企業。為確保海外業務的健康可持續發展，中國的國際工程公司必須在公司治理結構中建立起符合國際標準、有效的合規體系。

　　三、如何建立有效的合規體系

　　“有效的合規體系”包含兩個維度的要求：一是公司要有合規制度、合規組織架構等合規體系的構成要件；二是要確保合規制度在公司經營中得到了有效執行，后者更為重要。合規體系建設必須通過從上往下的方式進行，在公司治理結構的框架內進行推動，即通過公司最高層、包括董事會和管理層發出明確聲音，并對合規工作給予強有力的、持續的支持。比如世界銀行要求公司董事會、管理層要對合規工作的計劃和實施，從精神上和書面上都要給予強有力的、明確的、顯而易見的、積極的支持與承諾。經合組織在其《內部控制、道德和合規的最佳實踐指南》中規定公司董事會、高級管理層要對公司內部控制、道德與合規項目或反腐敗措施提供強有力的、清晰可見的支持與承諾。

　　在實踐中的常見做法是由公司董事長或CEO發布公開的書面聲明，向外界介紹公司的合規體系建設計劃和合規行為準則。通過公司最高層發布的公告有兩個作用，一是對內部，向公司各級管理層和每一位員工傳達公司對合規體系的支持和承諾，并告知全體公司員工每個人都需要遵守的公司合規行為準則；二是對外部，向公司的商業合作伙伴、業主等外部利益相關方傳達公司建設合規體系的信息和即將采取的合規標準，同時告知利益相關方在與公司進行商業合作時也需要遵守公司的合規要求。

　　合規制度中的內部政策，需要涵蓋對商業合作伙伴的盡職調查、禮品與招待、捐贈和贊助、財務記錄、招投標等關鍵領域，以防止違規行為的發生。以盡職調查為例，需要通過對一系列高風險信號的識別和判斷，進一步決策是否能與之開展商業合作。比如需要了解選擇該相關方進行合作的理由是否正當充分，該相關方的聲譽如何，其是否具備相應的財務、技術和管理能力，相關方的股東或實際控制人是否政府公務人員，相關方是否被國際組織或地方政府列入黑名單等情況，綜合進行合規風險評估。

　　通常設立的合規機構包括合規委員會、首席合規官、合規部門等。合規委員會可以幫助協調公司內部所有部門的合規實施，并對重大合規事項進行研討和決策。首席合規官對公司的合規管理負有直接責任，并領導公司內部的合規管理團隊，首席合規官可在重大合規事項上向董事會直接匯報。公司各層級機構可設置不同級別的合規官，負責該層級機構范圍內的合規工作，在合規組織架構內部，采用逐級垂直匯報的方式以確保合規審核工作的獨立性。公司其他的業務部門需配合合規部門，共同做好公司的合規風險控制。

　　有效的合規體系最重要的是建立和完善運行機制，確保合規體系在公司得到有效實施，包括培訓、溝通與宣傳、激勵與處分、舉報與調查等方面的內容。同時，培育誠信合規的文化對于合規體系在公司的有效運行至關重要，合規文化是連接企業內部各個層級的無形紐帶，是公司的金色盾牌，不僅為公司創造價值，也是抵制不良潛規則的有力武器。公司需要將合規文化建設上升到一定高度，培育出合規創造價值的認知，并通過合規文化促進企業的可持續發展。

　　從事海外業務的國際貿易企業極易受到國際關系以及業務所在國政治經濟形勢變化的影響，因此合規體系并不是一成不變的，公司需要定期評估內外部風險，解決重點難點問題，補齊短板、強化弱項，持續對合規體系進行調整和完善，以適應新的發展形勢。合規沒有完美的終點，企業的海外合規體系需要與時俱進、持續改善以滿足國際業務風險管控的需要，真正實現為企業國際化可持續發展保駕護航的目標。